破碎、浓烟、坠落...，太空中一艘飞船太空舱呼啸着急速下坠，在与大气层擦出耀眼火光之后重重地砸向了地面。飞船的离奇失事迅速引起了全民关注，电视新闻网24小时直播飞行器失事近况，而美国航空航天局专业人士也齐齐赶到，对裂碎的船体进行了一系列检验测试。
　　美国华盛顿特区，敏感的心理医生卡洛尔（妮可·基德曼）恍惚觉得一切都不太对劲--马路上四处可见无故跌倒抽搐的行人，来找自己解答疑难的患者纷纷言词闪烁，许多熟悉的人们也仿佛性格大变...，搭档兼好友本·德雷斯科医生（丹尼尔·克雷格）似乎也有同感。默契的两人在实验取证中，竟然发现了令人震惊的真相--神秘的流行病毒正席卷人类世界，而这种病毒很可能来自于外星；他们更有理由相信，病毒是趁着人类入睡时入侵，混入人类身体掠夺人类躯壳，受害人表面上与常人无异，但实际上却变成了没有感情，没有知觉的行尸走肉！
　　病毒不断扩散，感染肆虐，越来越多的人类被成功“改化”，平民、警察甚至连政府要人都渐渐成了外星人的猎物，再也不可能知道谁能够信任谁能够依靠。如今，卡洛尔唯一的希望，是在外星人之前找到年幼的儿子，保护他脱离险境，因为卡洛尔的宝贝儿子很可能是掌控着阻止恐怖病毒入侵的关键人物！记住避免被病毒感染的最大诀窍：绝对绝对绝对不能睡着！！！