春秋，晋国，灵公年幼，由权臣屠岸贾（王学圻饰）辅佐行绳愆缪之职，朝中大权则旁落赵盾世家。一日，灵公于行宫休憩之时玩兴大起，以石子击打临街百姓取乐，并误中回城的赵盾（鲍国安饰）。赵盾上前斥之，并指屠岸贾渎职，两人至此结下芥蒂。

　　为报私仇、也为除掉障碍圆自己的篡权大计，屠岸贾怂恿灵公下旨，派遣赵盾领军远征。未料，赵盾大捷归来，屠岸贾奸计落空。庆功宴上，赵盾向灵公引荐立下战功的儿子赵朔（赵文卓饰），并依循礼制上前行酒。岂知祝酒已被屠岸贾设计投毒，灵公大骇，震怒之下传令诛灭赵氏九族。

　　另一边，灵公之姊、赵朔之妻庄姬（范冰冰饰）亦在府中获悉噩耗，她委托恰在府中的名医程婴（葛优饰）偷出刚出世的赵氏孤儿，以保赵祀。屠岸贾为斩草除根将城中适龄婴儿百余人尽数搜刮，扬言如若无人交出孤儿，将尽屠幼婴。阴差阳错的是，赵氏孤儿本已在百人之中，和已隐退的老臣公孙杵臼（张丰毅饰）短暂决议后，程婴只得向妻子（海清饰）讨来躲过搜捕的自家骨肉充作赵孤上交，以诺庄姬之托。因举报有功，程婴与孤儿得以入驻屠府，屠岸贾深喜孤儿，便将其当作半子抚养。此后十五年，程婴一边忍辱负重、寄居仇人篱下，一边悉心教导孤儿，联络韩厥（黄晓明饰）等朝中势力，只待赵氏孤儿一朝成人，一雪前耻……

　　首款官方海报上，明星们统统没有露脸，而是让位给了一个襁褓中的婴儿和只露出下巴以下部位的神秘贵妇。婴儿安静地躺在地上，边上却是一把利剑，贵妇仪态若常，但裙子下摆溅上了两道血迹。画面中包含饱满的情绪和浓厚的戏剧感，强烈的明暗和色彩对比中，充满山雨欲来的紧张感。

　　饰演孤儿的小演员是“白白胖胖，一脸贵气”全无人们印象中的“黑、瘦、阴郁的孤儿”形象。在片中，孤儿戏份并不多，但绝对是一个充满矛盾的综合体。对于孤儿，陈凯歌导演特地选用了一名不知名的小演员，但导演却赋予这个角色复杂的情感：“一个在两个父亲之间努力保持平衡的孩子，他不是为复仇而生，却必须接受复仇作为自己的命运。”